综上，本财务顾问认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规、强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下★★★，可有效避免收购人与挂牌公司之间的同业竞争★★★。

　　（一）本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务★★★，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载★★、误导性陈述或者重大遗漏★★，并对此承担相应的责任。

　　“截至本承诺函出具之日，本公司/本人所投资控股的公司不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形★★★。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整★★★，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

　　1、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露★★；

　　王鹏飞和王志勇自《股份转让协议》和《表决权委托协议》签署生效之日起至将其持有的标的公司全部股份向长霖科技交割完毕期间★★，自愿将其持有的百拓股份的限售股份质押给长霖科技★，将其股份上对应的所有股东权利，包括但不限于提案权★★★、质询权、知情权及表决权均授予长霖科技享有和行使。

　　综上，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定且具备收购人资格。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况★★。收购人不存在《收购管理办法》第六条、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，收购人及其实际控制人、收购人的董事、监事、高级管理人员未被纳入失信联合惩戒对象名单★，具备收购公众公司的主体资格★★★。

　　本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　为避免产生同业竞争，本公司/本人在拥有百拓股份控制权且百拓股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司/本人下属企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与百拓股份现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动★★，包括不以新设、投资、收购★★、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购标的股份除上述情况外，不存在其他质押、冻结★★、担保等权利限制情形，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。

　　本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺★★★，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

　　（八）本财务顾问在本项目执行过程中，不存在直接或间接有偿聘请第三方提供服务的情况★★，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　根据《非上市公众公司收购管理办法》第十七条以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）★。

　　截至本报告书出具之日★★，收购人已实缴注册资本200万元★★，针对本次收及本次收购的资金来源★★★，收购人做出如下承诺★★★：“本次收购的资金均为长霖科技的自有资金，本公司具有全面履约能力，资金来源合法合规★，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在《收购管理办法》第八条规定的直接或间接利用百拓股份资源获得其他任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在收购价款之外作出其他补偿安排的情形；不存在违反反洗钱相关规定的情形★★★；不存在他人委托持股、代持股份的情形。”收购人实际控制人出具了如下承诺★：★“本人对长霖科技的实缴出资系本人自有资金，资金来源合法，长霖科技具有履行本次收购的支付能力，将积极履行付款义务，不存在利用公众公司资源向收购人提供任何形式的财务资助的情形。”本财务顾问认为，收购人以自有资金完成本次收购★★，具有履行相关付款义务的经济实力。

　　同时，收购人除聘请本财务顾问★★、律师事务所等该类依法须聘请的证券服务机构外，收购人在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定★★。

　　2★、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入百拓股份，不会利用百拓股份直接或间接从事房地产开发业务★，不会利用百拓股份为房地产开发业务提供任何形式的帮助★。如因承诺人违反承诺而导致百拓股份遭受任何经济损失★★，承诺人将对百拓股份进行相应赔偿★★。”

　　根据公众公司原控股股东★、实际控制人王鹏飞、王志勇、陈丽蓉的书面声明，通过查阅公众公司2022年年度报告、2023年年度报告★★、银行对账单★★★、科目余额表、征信报告等资料★★，本财务顾问认为：公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形★★。

　　（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　《东莞证券股份有限公司关于广东百拓科技发展股份 有限公司收购报告书之财务顾问报告》

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件★★，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述★。

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务★★，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

　　对本次收购的后续计划★，收购人在收购报告书之“第三节后续计划”和“第四节对公众公司影响的分析★★★”部分进行了披露★★。

　　同时，收购人及实际控制人已出具承诺函确认其具有良好的诚信记录★，收购人及实际控制人不存在利用公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，不属于司法执行及环境保护、食品药品★、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象★★，不存在因违法行为而被列入环保★★★、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形★★，且不存在以下情形：

　　购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

　　本次收购拟采取特定事项协议转让的方式★★★，收购价格为0.72元/股，符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》《特定事项协议转让细则》《特定事项协议转让业务办理指南》的规定，即转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。

　　经核查，收购人及其关联方不存在从事与公众公司相同或相似业务★★，不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免未来可能与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及广东长臻科技有限公司承诺尽快变更公司经营范围，保证本公司经营范围与广东百拓科技发展股份有限公司不存在任何相同或相似的情形★★，声明如下：

　　（2）收购人股权结构 截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示★：（3）收购人控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本财务顾问报告出具之日，收购人注册资本500万元，实缴出资200万元★★，收购人已在东莞证券股份有限公司开通了股转一类合格投资者权限★★★。收购人符合《投资者管理办法》规定★★★，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。

　　（四）本财务顾问基于★★“诚实信用★★★、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序★★，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求★，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　为避免同业竞争，本人保证将在签署本声明后尽快变更公司经营范围，保证本公司经营范围与广东百拓科技发展股份有限公司不存在任何相同或相似的情形。

　　根据《特定事项协议转让细则》《特定事项协议转让业务办理指南》规定，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。转让协议签署日该股票无收盘价的，以最近一次发行价格★★、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。

　　通过查询中国执行信息公开网★★★、中国证监会中国证券期货市场失信网站★，董事、监事★★★、高级管理人员出具承诺★，截至本报告书出具之日，收购人董事★、监事★、高级管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象的情况，不存在因违法行为而被列入环保★★★、食品药品★★、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形★★★。

　　长霖科技受让转让方持有的公众公司3,320,000★★.00股股份，本次交易总对价为2,376,837.362元，每股交易价格为0.72元。

　　（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施★，严格执行内部防火墙制度★★，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

　　（五）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证★★★。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　2、本次股份转让涉及特定事项协议转让方式，尚需向全国股转系统申请办理特定事项协议转让的相关手续；

　　经核查，本次收购的各中介机构与收购人★★★、交易对方或转让方、挂牌公司及本次收购行为之间不存在关联关系。

　　5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形★★。

　　4★★★、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产★、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债★★、权益或者经营成果造成重大影响的★★★，应当提交股东大会审议通过。

　　综上所述，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实★★★、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律★、法规及规范性文件的规定★；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下★★，公众公司★、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

　　本公司/本人严格履行本承诺函中的各项承诺★★★，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任★。★★★”

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确★、完整★★，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事★★、监事、高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为挂牌公司定期报告★、关联交易★★、交易异常波动及权益波动、其他需在事项发生时及时披露的事项等。收购人董事、监事★★★、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定★★★，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律★★、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务★。

　　经核查，本次收购中★★★，除已按要求披露的情况外★，收购人不存在需承担其他（七）对收购人及其实际控制人等是否属于失信联合惩戒对象的核查经查阅收购人的征信报告并获取收购人出具的承诺文件★★★；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其董事★★★、监事、高级管理人员、实际控制人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其实际控制人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

　　（七）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购公众公司的资金全部来源于自有资金，上述资金来源合法★★，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在《收购管理办法》第八条规定的直接或间接利用百拓股份资源获得其他任何形式财务资助的情况★★★；不存在以证券支付本次收购款项的情形★；不存在收购价款之外作出其他补偿安排的情形；不存在违反反洗钱相关规定的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形★★。

　　十二★★★、公众公司原控股股东★★、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债★★、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形....★.....★★.......★.18十三★、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺★★..★...★★...★★..★.★★★.......★★.......★..★..19十四、中介机构与收购人及其控股股东★、实际控制人（如有）、交易对方.★...★......★...★★...★★★....★.............19

　　本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力★★★；同时★★，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程★★★，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

　　在收购过渡期内★★★，百拓股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外★★★，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债★★、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过★★★。

　　如本公司/本人下属企业未来可能与百拓股份在主营业务方面发生实质性同业竞争或与百拓股份发生实质利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。

　　根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等规定★★，本次收购中交易对方王鹏飞持有百拓股份1★,660,000股股份★★★，其中无限售股份数量为415,000股，有限售股份数量为1,245★★★,000股，交易对方王志勇持有百拓股份1★,660,000股股份，其中无限售股份数量为415,000股，有限售股份数量为1★★,245,000股★，王鹏飞、王志勇所持限售股属于高管限售股，本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股权的解除限售与过户★。

　　（三）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性★、准确性、完整性承担责任。

　　本次收购，收购人长霖科技与王鹏飞、王志勇签署《股份转让协议》《表决权委托协议》和《股份（股权）质押合同》，通过全国中小企业股份转让系统特王鹏飞、王志勇持有公众公司股份中★，部分为限售股份，因此协议约定王鹏飞、王志勇将其所持有的2★,490,000股限售股股份★★，在解除限售前按照约定质押给长霖科技，将其股份上对应的所有股东权利，包括但不限于提案权、质询权★★★、知情权及表决权均授予长霖科技享有和行使。在王鹏飞、王志勇持有股份完成限售股份解限售后，以特定事项转让的方式完成双方股份交割。

　　（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定★★。

　　3、本次股份转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理过户登记和股权质押手续。

　　根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律★★★、法规及规范性文件的有关规定★★★，东莞证券接受长霖科技的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

　　经核查，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事★★、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契★★★。

　　在本次收购业务尽职调查过程中★★，收购方财务顾问东莞证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形。

　　经核查，本财务顾问认为收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定★，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

　　截至本报告书出具之日，吴家明持有长霖科技99.8%的股权★★，为长霖科技控股股东及实际控制人。

　　截至本财务顾问报告出具之日，通过查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国证监会中国证券期货市场失信网站、中国裁判文书网站、信用中国，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录★★★，不属于失信联合惩戒对象★★★，未违反全国股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，且不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的相关情形★。

　　（二）本财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系★，就发表的有关意见是完全独立。

　　收购人与转让方签署《股份转让协议》★★★，拟通过现金 支付方式受让转让方合计持有的公众公司66.4%股份， 成为公众公司的控股股东

　　本次交易完成后，收购人长霖科技将合计持有公众公司3★,320★★★,000股股份★★★，占公众公司股本总额的比例为66★.4%，成为公众公司的控股股东★。

　　本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入★★、国有股份转让★★、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

　　（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

　　本次收购后，长霖科技及其实际控制人将根据挂牌公司实际经营和业务发展需要★★，增强百拓股份的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报★★★，并将严格按照相应的法律法规及公司章程等规定严格履行相应程序★★★。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整★★★，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本财务顾问认为★★★，收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象★★★。

　　吴家明自毕业以来至2023年5月为自由职业者，2023年6月至今，担任广东北斗车服技术有限公司执行董事兼经理，2024年6月至今，担任江门市齐盛企业管理有限公司执行董事、经理，2024年6月至今★★，担任广东长霖科技有限公司执行董事、经理★★、财务负责人，2024年8月至今，担任广东长臻科技有限公司执行董事、财务负责人。

　　收购过渡期内★，不通过控股股东提议改选公司董事会★★，确有充分理由改选董事会的，经收购人提名的董事不超过董事会成员总数的1/3；百拓股份不为收购人及其关联方提供担保★★★；百拓股份不发行股份募集资金★。

　　本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事★、高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为挂牌公司定期报告、关联交易、交易异常波动及权益波动、其他需在事项发生时及时披露的事项等。收购人董事★★、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律★★、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任★★★。

　　1、不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的★★，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；

　　收购人已出具承诺，将严格依照《收购管理办法》第十七条的规定，在过渡期内避免以下情形★：

　　★★★“为避免未来产生同业竞争★，本公司/本人下属企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与百拓股份现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动，包括不以新设、投资★★、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争★，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

　　2024年11月22日，长霖科技召开股东会并作出决议，同意通过本次收购事项。

　　一般项目：技术服务★、技术开发★★、技术咨询★、技术交流、技术转让★★★、 技术推广；企业总部管理★★★；企业管理★★★；以自有资金从事投资活动★★； 企业管理咨询★；财务咨询；税务服务★；融资咨询服务★★★；法律咨询（不 含依法须律师事务所执业许可的业务）；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；供应链管理服务★；接受金融机构委托从事信息 技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；企业会员积分管理服 务；国内贸易代理；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商 品）★★；物联网应用服务★★★；互联网数据服务★★；大数据服务；软件开发； 软件外包服务；信息系统集成服务；数据处理服务★★★；市场调查（不 含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理★★；科技中 介服务★。（除依法须经批准的项目外★，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、最终实际控制方的情况线、收购人的主体资格及投资适当性

　　本次收购中，收购人聘请东莞证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，聘请上海锦天城（广州）律师事务所作为本次收购的收购人法律顾问；挂牌公司聘请广东金桥百信律师事务所作为本次收购的法律顾问★★。

　　收购人成立于2024年6月★★★，成立至今未受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚★★，也不存在涉及尚未完结的重大民事诉讼或仲裁事项★★。

　　本次收购完成后★★★，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要★★★，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。

　　本次收购的过渡期为：自签订收购协议之日起至相关股份全部完成转让并过户登记至收购方名下之日止。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律★★★、法规要求相违背，本次收购不会对公众公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　本公司/本人下属企业保证变更公司经营范围后，本公司/本人下属企业未来经营范围不属于下述内容：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）★★;版权代理;会议及展览服务;财务咨询;科技中介服务;新材料技术推广服务★★★;技术服务★★★、技术开发★、技术咨询★、技术交流、技术转让、技术推广★★;节能管理服务;商标代理★★;企业形象策划★;塑料制品制造;塑料制品销售;橡胶制品制造★;橡胶制品销售★;工程塑料及合成树脂销售;光伏设备及元器件销售★★★;光缆销售;合成材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）★★★;产业用纺织制成品销售★;电线、电缆经营;电子元器件与机电组件设备销售★★★;非金属矿及制品销售;高性能有色金属及合金材料销售★;建筑装饰材料销售★★;金属丝绳及其制品销售★;金属制品销售★;有色金属合金销售★★★;日用陶瓷制品制造;日用陶瓷制品销售

　　本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，本公司/本人将立即通知公众公司；同时，本人不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与公众公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为★。

　　根据《股份转让协议》约定，收购人第二期股权转让款支付前需满足先决条件如下★★★：公众公司根据本协议的约定变更董事、经营管理层的股东会决议/董事会决议以及通过新章程。收购人将根据自身和公众公司的实际情况需要★，适时对公众公司目前的《公司章程》提出调整计划，后续收购方将修订《公司章程》以完善公司治理。收购过渡期结束后，控股股东将根据自身和公众公司的实际情况需要，提议改选公司董事会，收购人将根据修订后的《公司章程》提名董事席位★，并拥有提名董事长的相关权利。

　　因此，本次收购协议签署日无收盘价，转让价格根据挂牌公司最近一期经审计的每股净资产价格作为协议转让价格，符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》《特定事项协议转让细则》《特定事项协议转让业务办理指南》等规定要求★★。

　　★“1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入百拓股份★★，不会利用百拓股份直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用百拓股份为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助★★。

　　根据《收购管理办法》规定★★，本次收购完成后★，收购人持有的百拓股份的股份在本次收购完成后12个月内不得转让。除前述权利限制外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排★，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号— —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

　　本次收购，长霖科技拟通过特定事项协议转让的方式以现金收购王鹏飞持有的公众公司1,660★★,000股股份、王志勇持有的公众公司1★★,660,000股股份。